Coinbase上市会有哪些阴暗面？

　　Coinbase于4月份上市的计划凸显了科技公司的令人不安的趋势：其创始团队将维持投票控制权，从而使其在很大程度上不受外部投资者意愿的影响。

　　这家美国最知名的加密交易所正在通过创建两类股票来实现这一目标。一类将向公众开放。另一个是为创始人、内部人士和早期投资者保留的，将拥有普通股票20倍的投票权。这将确保在所有事情结束后，内部人士将控制53.5%的投票权。

　　Coinbase将加入其他几十家上市科技公司的行列——其中许多都家喻户晓，如谷歌、Facebook、Doordash、Airbnb和Slack——它们已经发行了两种类型的股票，以努力为创始人和内部人士保留控制权。这种做法之所以越来越流行，与硅谷最喜欢的作家之一艾恩-兰德（Ayn Rand）有很大关系，她的著作也帮助激发了“创始人的神话”。

　　像我这样敬业的投资人和治理专家普遍厌恶双类股，因为它们削弱了高管的责任心。上世纪80年代末，我在撰写关于敌意收购的博士论文时，第一次偶然发现了高管们用来限制讨厌的外人影响的这种方法。

　　但是，这种趋势所带来的风险要大于根深蒂固的不良管理。今天，鉴于科技公司在美国生活的几乎每一个角落都发挥着作用，它对民主也构成了威胁。

　　家族企业

　　双重投票制已经存在了数十年。

　　当福特汽车公司于1956年上市时，其创始家族利用这一安排保持了40%的投票权。像《纽约时报》和《华盛顿邮报》这样的报业公司经常使用这种安排来保护他们的新闻独立性，使其免受华尔街对盈利的无限需求。

　　在典型的双类结构中，公司将向公众出售一类股票，通常称为A类股，而创始人、高管和其他人则保留具有足够投票权的B类股，以保持多数投票控制权。这使得B类股东可以决定股东投票的事项结果，比如谁是公司董事会成员。

　　拥护者认为双重阶级结构是抵御短期思维的一种方式。原则上，这种与投资者压力的隔离可以使公司采取长远眼光，并做出艰难的战略变革，即使是以短期股价下跌为代价。家族控制的企业往往将其视为维护其遗产的一种方式，这也是为什么福特在一个多世纪后仍然是一家家族企业。

　　它还使公司有效地免受敌意收购和激进投资者的异想天开的影响。

　　制衡

　　但是，这种隔离对投资者来说是有代价的，他们失去了对管理层的重要制约。

　　事实上，双重类别的股份基本上绕过了几乎所有限制行政权力的其他手段。由股东投票选出的董事会是公司内部监督管理层的最终权力机构。在年度投票中对董事和提案进行投票，是股东除了简单地出售股票之外，确保管理层问责的主要方法。

　　最近的研究表明，双类公司的价值和股票回报率低于其他企业，而且它们更有可能给CEO开出过高的薪水，并在昂贵的收购上浪费资金。

　　根据佛罗里达大学商学院教授杰伊-里特（Jay Ritter）收集的数据，在2000年代之前，拥有双类股的公司很少在某一年的公开上市中占比超过10%，当时科技创业公司开始更频繁地使用双类股。2012年Facebook上市后，大坝开始破裂，双类股结构让创始人马克-扎克伯格（Mark Zuckerberg）牢牢控制着公司——他一个人控制了公司近60%的股份。

　　到2020年，超过40％的科技公司以不平等的投票权发行了两类或以上股份。

　　这让治理专家、部分投资者和法律学者感到震惊。

　　艾恩·兰德（Ayn Rand）和超人类创始人的神话

　　如果双重股权结构对投资者不利，那么为什么这么多科技公司在上市时能够说服他们购买自己的股票呢？

　　我将其归结为硅谷的创始人神话——我称之为 “艾恩-兰德公司治理理论”，认为创始人具有超人的远见和能力，值得凡人尊重。兰德的小说，尤其是《阿特拉斯耸耸肩》（Atlas Shrugged），描绘了一个美国的商业巨人通过创造创新和价值来支撑世界的趋势，但却被那些想要夺取或监管他们所创造的东西的掠夺者所困扰。

　　也许毫不奇怪，兰德在科技创始人中拥有强大的追随者，他们的创造天才可能会受到任何形式的外部监管的“威胁”。埃隆-马斯克、Coinbase创始人布莱恩-阿姆斯特朗甚至已故的乔布斯都曾推荐过“阿特拉斯耸耸肩”。

　　她的作品也受到通常为科技创业公司提供资金的风险投资人的赞誉——其中许多人本身就是创始人。

　　基本理念很简单。只有创始人才有远见、魅力和智慧来引导公司前进。

　　这要从一个强大的创始故事说起。迈克尔-戴尔（Michael Dell）和扎克伯格（Zuckerberg）在宿舍里创建了他们价值数十亿美元的公司。创始合伙人史蒂夫-乔布斯（Steve Jobs）和史蒂夫-沃兹尼亚克（Steve Wozniak）以及比尔-休利特（Bill Hewlett）和大卫-帕卡德（David Packard）分别在车库里建立了他们的第一家电脑公司——苹果公司和惠普公司。通常这些故事都是真实的，但有时候——就像苹果公司的情况一样——却不那么真实。

　　从那时起，创始人就面临着严格的考验：招募合作者，吸引客户，也许最重要的是吸引风险资本家的多轮融资。每一轮融资都是为了进一步验证创始人的领导能力。

　　曾支持过Airbnb、Palantir和Lyft等数十家科技公司的风投公司Founders Fund是这一神话的最大传教士之一，这一点在其“宣言”中已清楚表明。

　　它宣称：“制造它的创业者有着近乎救世主的态度，相信他们的公司对于让世界变得更美好至关重要”。该基金忠于它所宣称的信念，它说它“从未撤换过任何一位创始人”，这也是它一直是双类股结构的重要支持者的原因。

　　另一位似乎赞成给予创始人额外权力的风险投资家是Netscape公司的创始人马克-安德森（Marc Andreessen）。他的风险投资公司Andreessen Horowitz是Coinbase最大的投资者。而根据我自己对他们的证券文件的审查，其投资组合中大多数已经上市的公司也都采用了双类股结构。

　　对公司不利，对民主不利

　　赋予创始人投票控制权会破坏保持企业问责所需的制衡机制，并可能导致大问题。

　　例如，WeWork创始人亚当-诺伊曼（Adam Neumann）要求“毫不含糊地拥有解雇或否决任何董事或员工的权力”。随着他的行为变得越来越不稳定，该公司在最终取消首次公开募股的过程中流失了现金。

　　投资者在2017年逼走了Uber的特拉维斯-卡兰尼克（Travis Kalanick），但在此之前，据说他创造了一种工作场所文化，据说让性骚扰和歧视得以滋生。当Uber终于在2019年上市时，它摆脱了双阶级结构。

　　有一些证据表明，创始人-CEO在管理方面的天赋不如其他类型的领导者，因此他们公司的业绩也会因此受到影响。

　　但是，购买这些公司股票的投资者知道存在的风险。与其说是金钱，不如说是风险攸关的事情。

　　当强大而不受约束的创始人控制着世界上最强大的公司时，会发生什么？

　　科技行业越来越多地奠定了美国经济的核心指挥岗位。美国人获取新闻和信息、金融服务、社交网络，甚至是杂货的渠道，都是由一小撮人控制的公司来调解的。

　　记得在1月6日的国会暴动之后，Facebook和Twitter的CEO能够将前总统特朗普从他最喜欢的通信手段中弹出——几乎一夜之间让他沉默。而苹果、谷歌和亚马逊则切断了一些起义者用来策划行动的右翼社交媒体平台Parler。并非所有这些公司都有双类股，但这说明科技公司对美国政治话语权的控制力有多大。

　　人们不必不同意他们的决定，就能看出一种政治权力正越来越集中在外部监督有限的公司手中。

　　注：原文来源于cryptonews，由Carole编译，英文版权归原作者所有。